敵対的買収とその対応策 - 非金融系FPそばこと不確実な日々

先日モーサテでモーサテクイズを見ていたら敵対的買収に関するクイズが出題されていました。

解答は4択で「ホワイトナイト」「クラウンジュエル」「ポイズンピル」「ゴールデンパラシュート」から選ぶというものでした。

ホワイトナイトくらいは聞いたことがあるものの、他のものは聞いたことがなかったので調べてみました。

敵対的買収とは、買収側が相手側の経営陣の同意を得ないでTOB（株式公開買い付け）などにより買収を仕掛けることを指します。

経営権を支配するには、議決権の過半数を取得すればいいわけで、このために株式の取得を目指すことになります。

2000年代のライブドアによるニッポン放送株の取得などが印象に残っています。

最近だとぺんてるとコクヨの問題なんかもありました。

それでは買収される側はどのようにして買収に対抗するのでしょうか。

相手の同意を得ずに株式の取得等をしてくる買収者に対して、友好的に合意の上で買収してくれる会社をホワイトナイトと呼びます。

事前に新株予約権をを既存の株主に発行しておきます。もし敵対的な買収者により一定量の株式が買収された場合に、毒薬条項（ポイズンピル）により新株が発行されます。

それにより買収者が所有する株式数の、発行株式数全体に対する割合が小さくなり支配権が弱まるというものです。

自社の主力部門や資産などを第三者に譲渡するなどして、自社の魅力、価値を下げることで買収の意欲を失わせることを指します。

クラウンジュエル、つまり王冠の宝石を外すことで王冠の価値を下げてしまおうということです。

ただしこの決定を下した取締役は善管注意義務、忠実義務違反を問われる可能性がありリスクのある対抗策と言えるでしょう。

買収されると、その会社の経営陣が解任されたり、権限を縮小されることが想像されます。

退任の場合に多額の退職金を支払う契約を結んでおき、多額の資金流出が起きる仕組みを作っておき、買収した際のコストを引き上げておくことで買収側との交渉のネタとするような対抗措置のことを言います。

ただし、これは取締役に対する保険という面もあり、敵対的買収から守るというよりも、敵対的買収を促す効果があるとも言われています。

他にも色々な防衛策があるようです。

ところでモーサテクイズは難しすぎると思っているのですが、あれを日常見ている関係者にとっては簡単な問題なのでしょうか？